कॉर्पोरेट संबंधों में प्रतिभागियों का प्रत्ययी कर्तव्य: अवधारणा और उदाहरण

2024 लेखक: Howard Calhoun | [email protected]. अंतिम बार संशोधित: 2023-12-17 10:28

न्यायिक अधिकार और दायित्व बहुत भ्रमित करने वाले होते हैं। अदालतें विभिन्न रिश्तों में प्रतिभागियों पर उचित दायित्व लागू करती हैं: एक कर्मचारी और एक नियोक्ता, एक डॉक्टर और एक मरीज, एक प्रबंधक और एक लाभार्थी, एक वकील और एक ग्राहक, और इसी तरह के बीच। साथ ही, प्रत्ययियों को एक सामान्य कर्तव्य का पालन करने की आवश्यकता होती है, जो एक ही समय में प्रत्येक विशिष्ट मामले में कई भिन्नताओं में भिन्न होता है। इसके अलावा, अदालतें उन कानूनी संबंधों में तदर्थ दायित्व लागू करती हैं जहां एक व्यक्ति दूसरे पर भरोसा करता है, जिसके परिणामस्वरूप उसे नुकसान होता है। लेख में हम प्रत्ययी जिम्मेदारी की अवधारणा, संयुक्त राज्य अमेरिका में इस संस्था के गठन और रूसी अनुभव पर विचार करेंगे।

अवधारणा

एक प्रत्ययी कर्तव्य एक कर्तव्य है कि अधिकार के प्रयोग में लाभार्थी की संपत्ति के संबंध में अपने स्वयं के लाभ के लिए कार्य करने से बचना चाहिए। देखभाल और परिश्रमइस मामले में प्रकट होना स्वाभाविक रूप से प्रत्ययी नहीं है, क्योंकि यह अन्य कानूनी संबंधों में प्रकट हो सकता है।

एक प्रत्ययी कर्तव्य एक तंत्र है जो उन स्थितियों में सुरक्षा प्रदान करता है जिसमें एक व्यक्ति द्वारा दूसरे व्यक्ति के साथ एक विशिष्ट कानूनी संबंध के कारण विवेकाधीन कार्रवाई के अभ्यास को नियंत्रित किया जाना चाहिए। कई वकीलों का मानना है कि इन संबंधों को प्रत्ययी की असीमित शक्तियों और लाभार्थी द्वारा अपने कार्यों को नियंत्रित करने में असमर्थता की विशेषता है।

इसका कारण यह है कि लाभार्थी के पास स्थिति को समझने के लिए न तो ज्ञान है और न ही उचित योग्यता। इसलिए न्यायिक समीक्षा के माध्यम से मुआवजे की व्यवस्था है।

अमेरिका में प्रत्ययी संबंध

आइए देखते हैं कि अमेरिका में भरोसेमंद संबंध कैसे विकसित हुए हैं। प्रारंभ में, वे इस तथ्य पर आधारित थे कि प्रत्ययी अपने स्वयं के हितों को छोड़ देता है और केवल लाभार्थी के हित में गतिविधियाँ करता है। मीनहार्ड सैल्मन मामले में प्रत्ययी कर्तव्यों के प्रदर्शन में उत्कृष्टता के मानक का उपयोग किया गया था, जहां न्यायाधीश ने प्रासंगिक संबंध को नैतिक अनिवार्यता के रूप में व्याख्यायित किया था। मामला ज्वाइंट वेंचर से जुड़ा है। इसने बंद निगमों के भीतर भी कर्तव्यों के बाद के विकास को दृढ़ता से प्रभावित किया।

मीनहार्ड-सैल्मन केस

न्यायाधीश ने व्यापक अर्थ में प्रत्ययी सिद्धांत का प्रयोग करते हुए कहा कि एक संयुक्त उद्यम के भागीदार कामरेड होते हैं और एक साथ व्यापार को लागू करके, एक दूसरे के लिए बाध्य होते हैंउच्चतम भक्ति का प्रदर्शन करके मित्र के सामने। संविदात्मक संबंधों में सामान्य रूप से अनुमत बहुत कुछ उन व्यक्तियों के लिए निषिद्ध है जिनके पास प्रत्ययी कर्तव्य हैं। ईमानदारी के साथ-साथ उनके व्यवहार में एक-दूसरे के प्रति सम्मान की विशेषता भी होनी चाहिए।

डोनैक केस

आचार के नैतिक मानदंडों ने भी बंद निगमों के बाद के मामलों में घोषित कानूनी मानकों और नियमों की तुलना में अधिक महत्वपूर्ण भूमिका निभाई। उदाहरण के लिए, डोनक मामले में, अदालत ने माना कि प्रतिभागियों के पास वास्तव में एक संयुक्त उद्यम (साझेदारी) में भागीदारों के समान ही कर्तव्य हैं। इन गुणों की उच्चतम अभिव्यक्ति में वे भक्ति और कर्तव्यनिष्ठा में व्यक्त होते हैं। अर्थात्, शेयरधारक केवल अपने लाभ के लिए कार्य करने के हकदार नहीं हैं। यह अन्य शेयरधारकों, साथ ही निगमों के प्रति वफादारी के सिद्धांतों का उल्लंघन करता है। अदालत ने कहा कि अल्पांश शेयरधारकों के शेयर बेचने में असमर्थता के कारण बहुसंख्यक शेयरधारक इस प्रावधान का आसानी से उपयोग कर सकते हैं। इस प्रकार, एक बंद निगम में, यह स्थिति बहुसंख्यक शेयरधारकों को अपने अधिकारों और दायित्वों का दुरुपयोग करने के लिए प्रोत्साहित करती है।

व्याक्स स्प्रिंगसाइड नर्सिंग होम इंक. केस

जिस तरह से कॉर्पोरेट संबंधों में प्रतिभागियों के प्रत्ययी कर्तव्यों का उल्लंघन किया गया था, वह वाइक्स स्प्रिंगसाइड नर्सिंग होम, इंक। के मामले में कहा गया है, जहां, वास्तव में, प्रासंगिक कानूनी संबंधों के विकास की दूसरी डिग्री व्यक्त की जाती है।.

इस मामले में थाहितों के टकराव का स्थान। जैसा कि न्यायालय द्वारा निर्धारित किया गया है, प्रत्ययी के दायित्व अपने कार्यों के उद्देश्य को प्रदर्शित करने के लिए नियंत्रित करने वाले प्रतिभागी की क्षमता पर निर्भर करते हैं कि वे कंपनी के हित में हैं या नहीं। जहाँ संभव हो, वहाँ एक अनुमान है कि चुनाव लड़ा अधिनियम सौंपे गए दायित्वों का उल्लंघन नहीं करता है। अपवाद ऐसे मामले हैं जिनमें अल्पांश शेयरधारक यह साबित करने का प्रबंधन करते हैं कि लक्ष्य को एक अलग तरीके से प्राप्त किया जा सकता है, उनके हितों का कम उल्लंघन। चूंकि बहुसंख्यक शेयरधारक वाइक्स मामले में एक व्यावसायिक उद्देश्य का प्रदर्शन करने में विफल रहे, इसलिए अदालत ने अपने कर्तव्यों का उल्लंघन पाया, जिसके बाद प्रत्ययी दायित्व था।

मामला "स्मिथ बनाम अटलांटिक प्रॉपर्टीज इंक।"

एक अन्य महत्वपूर्ण मामले को स्मिथ बनाम अटलांटिक प्रॉपर्टीज, इंक. कहा गया। इसमें, अदालत ने माना कि नियंत्रक शेयरधारक का व्यवहार तब तक उचित था जब तक उसके पास गैर-नियंत्रित शेयरधारक की तुलना में प्रासंगिक व्यवहार के लिए अधिक सम्मोहक कारण था। इस मामले में, इस प्रावधान को अंततः मंजूरी दे दी गई थी कि यदि अल्पसंख्यक शेयरधारकों के अधिकारों के उल्लंघन के लिए उचित और उचित आधार प्रस्तुत किए जाते हैं तो प्रत्ययी कर्तव्यों का उल्लंघन नहीं माना जाएगा।

व्यावहारिक दृष्टिकोण

इसके अलावा डोनाक मामले में आवाज उठाई गई वफादारी और सद्भावना के मानक से एक प्रस्थान था, और एक अधिक व्यावहारिक दृष्टिकोण को अपनाना, जिसने नियंत्रित शेयरधारक के रुचिपूर्ण व्यवहार की अनुमति दी। उसे केवल कारण करने के लिए मना किया गया थाजानबूझकर अल्पसंख्यक शेयरधारकों को नुकसान।

उसी समय, अदालतों ने फैसला सुनाया कि शेयरधारकों को नियंत्रित करने से उनके दायित्वों का उल्लंघन तभी होता है जब वे अपनी शक्तियों का दुरुपयोग करते हैं, और अल्पसंख्यक शेयरधारकों को जानबूझकर लाभ में भाग लेने से भी बाहर रखते हैं। हालांकि अदालतों ने भी नियंत्रित शेयरधारकों के कार्यों को उनके दायित्वों का उल्लंघन बताया, लेकिन वास्तव में यह एक जानबूझकर किया गया अत्याचार था, जिसका उद्देश्य अल्पसंख्यक शेयरधारकों को बाहर करना था। इस अभ्यास के परिणामस्वरूप, अवधारणा का मूल सार खो गया था।

मामला "ज़िदेल बनाम ज़िदेल"

प्रासंगिक बयानबाजी ज़िदेल बनाम ज़िदेल मामले में विशेष रूप से स्पष्ट थी। अदालत ने कहा कि कर्तव्य उल्लंघन किए गए अधिकार को बहाल करना है, न कि संबंधित व्यावसायिक हितों को समेटना। इसलिए, यदि धोखाधड़ी, दुर्भावना, प्रत्ययी कर्तव्यों के उल्लंघन और अन्य अवैध कृत्यों को दर्ज नहीं किया जाता है, तो इसका मतलब है कि अदालत जाने का कोई कारण नहीं है।

उसके बाद, अदालतों ने शेयरधारक - एक अल्पसंख्यक शेयरधारक से इस बात का सबूत मांगना शुरू कर दिया कि बहुसंख्यक शेयरधारक ने एक बार नहीं, बल्कि कई बार अधिकारों का उल्लंघन किया है। परिणामस्वरूप, विस्थापन की पीड़ा विकसित होने लगी।

विस्थापन

यह सिद्धांत सुगरमैन बनाम सुगरमैन मामले में विस्तृत है। अदालत ने निष्कर्ष निकाला कि अल्पसंख्यक शेयरधारक को इस तथ्य को साबित करना था कि बहुसंख्यक शेयरधारकों ने कई तंत्रों का इस्तेमाल किया, जिसके परिणामस्वरूप अल्पसंख्यक शेयरधारक को लाभांश या वेतन के रूप में मुनाफे के वितरण से बाहर रखा गया था। इस प्रकार, यह दिखाया जाना था कि शेयरों के ब्लॉक को कम कीमत पर बेचने का प्रस्ताव थाअल्पसंख्यक शेयरधारक को बेदखल करने में परिणत। संबंधित कार्रवाइयां अल्पसंख्यक शेयरधारक के लिए लाभहीन होनी चाहिए थीं, बहुसंख्यक शेयरधारक का उल्लंघन जानबूझकर किया जाना चाहिए था, और आय से वंचित करना जानबूझकर किया जाना चाहिए था।

यह पता चला है कि यदि पहले अदालतें अपराध की श्रेणियों और कानून के उल्लंघन के प्रति उदासीन थीं, तो इस स्तर पर वे अपने हित में एक सहायक प्रबंधक के कार्यों की संभावना की अनुमति देने लगे। इसके अलावा, ऐसी कार्रवाइयां अब अवैध नहीं थीं।

रूस में प्रत्ययी कर्तव्य

हमारे देश में हाल ही में इस संस्था का गठन हुआ है। यह प्रतिभागियों के कर्तव्यनिष्ठा और यथोचित कार्य करने के दायित्व में व्यक्त किया गया है। रूसी कानून के तहत निदेशक मंडल के साथ-साथ ऐसे व्यक्ति भी हैं जो वास्तव में कॉर्पोरेट कार्यों को निर्देशित कर सकते हैं।

उदाहरण के लिए, UralSnabKomplekt मामले में, नियंत्रित करने वाले व्यक्तियों को इस तथ्य के कारण न्याय के दायरे में लाया गया था कि वे एक कानूनी इकाई के कार्यों पर नियंत्रण रखते थे। साथ ही, निदेशक का कर्तव्य केवल ऐसे निर्णय लेना था जो लाभार्थियों के लिए फायदेमंद हों।

तथ्य यह है कि अभिव्यक्ति "अच्छे विश्वास और उचित में" अविभाज्य वाक्यांशगत इकाइयाँ नहीं हैं (जैसा कि पहले अदालतों में माना जाता था), रूसी संघ के सर्वोच्च मध्यस्थता न्यायालय के प्रेसिडियम ने केवल 2012 में मामले में समझाया किरोव प्लांट का। अदालत के फैसले में कहा गया है कि इन शर्तों का अपना अलग अर्थ है।

आज के मौजूदा न्यायिक अभ्यास के आधार पर, हम कह सकते हैं कि रूसी कानून ने केवल प्रत्ययी कर्तव्यों की ओर रुख करना शुरू कर दिया है। और इसीलिएन्यायशास्त्र अभी तक पूर्ण रूप से विकसित नहीं हुआ है। हालांकि, सामान्य प्रवृत्तियों को अभी भी रेखांकित किया गया है।

निष्कर्ष

हमारे देश में छोटी न्यायिक प्रथा के बावजूद, प्रत्ययी कर्तव्यों में निहित कुछ विशेषताओं को बाहर करना संभव है, अर्थात्:

• उनका उपयोग टर्नओवर में प्रतिभागियों द्वारा कॉर्पोरेट कानूनी संबंधों में एक प्रतिभागी के लिए व्यवहार के मानक को निर्धारित करने के लिए किया जा सकता है, अगर कानून एक विशिष्ट नियम के लिए प्रदान नहीं करता है।
• मूल सिद्धांत यह है कि व्यक्तिगत प्रतिभागियों के हितों पर कॉर्पोरेट हित को प्राथमिकता दी जाती है। इसलिए, संबंधित कर्तव्य कॉर्पोरेट हितों में सक्रिय कार्रवाई करना है और कंपनी को नुकसान नहीं पहुंचाना है।
• एलएलसी के निदेशक या एक अलग संगठनात्मक और कानूनी रूप की कंपनी के भरोसेमंद कर्तव्यों के विपरीत, अल्पसंख्यक शेयरधारक के कर्तव्यों में सक्रिय कार्यों का प्रदर्शन शामिल नहीं है। लेकिन वह निगम के फैसले को रोक सकते हैं। यदि यह कॉर्पोरेट हितों के विपरीत है, तो प्रत्ययी कर्तव्य का उल्लंघन है।
• प्रासंगिक कर्तव्यों को किसी तीसरे पक्ष को निर्देशित किया जा सकता है यदि यह निगम के निर्णय लेने को प्रभावित कर सकता है, जिससे उनका दुरुपयोग हो सकता है। तीसरे पक्ष को कॉर्पोरेट हितों को अपने हितों से आगे रखना चाहिए।

जैसा कि आप देख सकते हैं, रूस में अदालतों द्वारा प्रत्ययी कर्तव्यों की समझ संयुक्त राज्य अमेरिका में विकसित की गई बातों से काफी भिन्न है, हालांकि यह प्रथा हाल ही में अस्तित्व में है।