गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी: चार्टर, पंजीकरण

2024 लेखक: Howard Calhoun | [email protected]. अंतिम बार संशोधित: 2023-12-17 10:28

गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनियां व्यापारिक समुदाय में दिखाई दी हैं। और सभी क्योंकि नागरिक संहिता में सनसनीखेज संशोधनों को अपनाया गया था। वे क्या हैं? उनके अनुसार रूस में किस प्रकार के संगठन दिखाई दिए? यदि हम इस संगठनात्मक और कानूनी रूप के ढांचे के भीतर व्यापार करने जा रहे हैं तो गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी का सही नाम कैसा होना चाहिए? हम इन सवालों के जवाब देने की कोशिश करेंगे और साथ ही सबसे उल्लेखनीय बारीकियों पर विचार करेंगे जो विधायी नवाचारों के सार को प्रकट करते हैं।

नया कानून

एक गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी के रूप में ऐसी घटना रूस के लिए बिल्कुल नई है। सितंबर 2014 में किए गए कुछ विधायी सुधारों के बाद ही यह शब्द व्यापक हो गया है। फिर रूसी संघ के नागरिक संहिता में कई संशोधन लागू हुए। उनके अनुसार, खुले और बंद प्रकार की संयुक्त स्टॉक कंपनियों, उद्यमों के संगठनात्मक और कानूनी रूप के रूप में, एक अलग नाम प्राप्त किया। अब अन्य शब्दों का उपयोग किया जाता है, अर्थात् "सार्वजनिक" और "साधारण" समाज। वे क्या हैं?

सार्वजनिक कंपनियों में अब ऐसे संगठन शामिल हैं जिनके पास शेयर और प्रतिभूतियां हैं जिन्हें एक खुले प्रारूप में रखा गया है (या प्रतिभूतियों के संचलन को विनियमित करने वाले कानूनी कृत्यों के मानदंडों के अनुसार बाजार में कारोबार किया जाता है)। अन्य प्रकार की व्यावसायिक कंपनियाँ - CJSC, साथ ही OJSC - जिनके पास मुक्त संचलन में प्रतिभूतियाँ नहीं हैं, उन्हें "साधारण" का दर्जा प्राप्त है। उनका नाम बिना किसी जोड़ के "संयुक्त स्टॉक कंपनी" जैसा लगता है। हम यह भी नोट करते हैं कि उद्यमों को एएलसी के रूप में संगठित करने का ऐसा प्रारूप, सिद्धांत रूप में, वर्गीकृत नहीं किया गया था और किसी भी तरह से समाप्त नहीं किया गया था। इस प्रकार, सितंबर 2014 से पहले स्थापित फर्मों का नाम तदनुसार बदला जाना चाहिए। नए कानून द्वारा स्थापित स्थिति में कार्य करेंगे।

शब्दावली की बारीकियां

नए कानून में ऐसा कोई शब्द नहीं है जो बिल्कुल "गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी" जैसा लगे। इस प्रकार, सीजेएससी के रूप में इस तरह के एक संगठनात्मक और कानूनी रूप को प्रत्यक्ष एनालॉग नहीं मिला है। हालांकि, अगर संगठन के पास अभी भी शेयर हैं, भले ही मुक्त व्यापार में लॉन्च न किया गया हो, उनके संबंध में "गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी" शब्द का उपयोग अनौपचारिक तरीके से काफी स्वीकार्य है। बदले में, एक एलएलसी जिसमें कोई शेयर नहीं है (केवल अधिकृत पूंजी है) को अभी भी कहा जाता है।

तो, "प्रचार" के लिए मुख्य मानदंड - शेयरों और अन्य प्रतिभूतियों में खुला व्यापार। इसके अलावा, विशेषज्ञ ध्यान दें कि एक और पहलू कम महत्वपूर्ण नहीं है। "प्रचार"इसके अलावा, JSC को इसके चार्टर में प्रतिबिंबित होना चाहिए।

हम यह भी नोट करते हैं कि नए कानून के तहत, संशोधनों के अनुरूप उनके नाम लाने के लिए संगठनों के पुन: पंजीकरण की तत्काल आवश्यकता नहीं है। इसके अलावा, संबंधित प्रक्रिया को लागू करते समय, फर्मों को राज्य शुल्क का भुगतान करने की आवश्यकता नहीं होती है। एक दिलचस्प तथ्य यह है कि रूसी संघ के नागरिक संहिता में संशोधन की शुरुआत 2012 में अधिकारियों द्वारा की गई थी।

एलएलसी एक गैर-सार्वजनिक कंपनी है?

एलएलसी के रूप में व्यवसाय के इस तरह के संगठनात्मक और कानूनी रूप के संबंध में, रूसी संघ के नागरिक संहिता के विचाराधीन संशोधनों के संदर्भ में एक ख़ासियत है। एक ओर, संहिता के नए संस्करण में, एलएलसी अब गैर-सार्वजनिक कंपनियों को संदर्भित करता है, जो "पूर्व" सीजेएससी के बराबर है। दूसरी ओर, रूसी संघ के नागरिक संहिता के अन्य प्रावधान उनकी स्थिति बदलने के बारे में कुछ नहीं कहते हैं। इस प्रकार, एक एलएलसी, जैसा कि यह था, एक "गैर-सार्वजनिक कंपनी", एक सीजेएससी की तरह, और साथ ही, एक उद्यम का एक स्वतंत्र संगठनात्मक और कानूनी रूप था।

तीन प्रकार के समाज

तो, कानून में संशोधन के तथ्य पर हमारे पास क्या है? रूस में तीन मुख्य प्रकार के संगठन बने हुए हैं।

1. सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनियां

ये ऐसे उद्यम हैं जिनके शेयर फ्री सर्कुलेशन में हैं। किसी भी मामले में, ये "पूर्व" JSCs हैं।

2. गैर-सार्वजनिक कंपनियों के दो उपप्रकार:

- JSC, जिसके पास फ्री सर्कुलेशन में शेयर नहीं हैं (यह दोनों "पूर्व" CJSC हो सकते हैं, और JSC बिक्री के लिए जारी नहीं की गई प्रतिभूतियों के साथ), अनौपचारिक रूप से - "गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी";

- एलएलसी शेयरों के बिना।

पूर्व ओडीओसमाप्त कर दिया। वे फर्में जो इस स्थिति में पंजीकरण कराने में सफल रहीं, अब एलएलसी के लिए विशिष्ट नियमों के अधीन होंगी।

पुन: पंजीकरण की बारीकियां

पहले से पंजीकृत फर्मों को क्या करना चाहिए? क्या उन्हें रूसी संघ के नागरिक संहिता के नए मानदंडों के अनुसार नाम बदलने की आवश्यकता है? वकीलों का मानना है कि नहीं, संहिता में संशोधन के मानदंडों की सामग्री के आधार पर। तथ्य यह है कि कंपनियों के नाम बदलने पर संबंधित कानून के तीसरे लेख के 11 वें पैराग्राफ में, ऐसे संगठन जो संशोधनों के लागू होने से पहले बनाए गए थे और जिनमें सार्वजनिक लोगों के संकेत थे, उन्हें स्वचालित रूप से मान्यता दी जाती है। बदले में, एक सीजेएससी को भी फिर से पंजीकृत नहीं किया जा सकता है, हालांकि, केवल उस क्षण तक जब चार्टर में परिवर्तन किए जाते हैं - यह संशोधन पर कानून के तीसरे लेख का 9वां पैराग्राफ कहता है।

पुन: पंजीकरण एल्गोरिथ्म

आइए विचार करें कि कंपनी के पुन: पंजीकरण (नामकरण) को व्यवहार में कैसे किया जाना चाहिए, यदि इसके लिए आवश्यकता उत्पन्न होती है। प्रक्रिया में निम्नलिखित मुख्य चरण शामिल हैं।

सबसे पहले, कंपनी फॉर्म नंबर P13001 पर एक आवेदन भरती है, जिसे फेडरल टैक्स सर्विस द्वारा अनुमोदित किया जाता है। इसके बाद फर्म निम्नलिखित दस्तावेज संलग्न करती है:

- संस्थापकों (शेयरधारकों) की बैठक के मिनट्स;

- एक गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी का नया चार्टर।

ड्यूटी, जैसा कि हमने ऊपर कहा, आपको भुगतान करने की आवश्यकता नहीं है। अगला कदम संस्थापक दस्तावेजों को क्रम में रखना है। विशेष रूप से, संक्षिप्त नाम CJSC और संबंधित शब्द "बंद संयुक्त स्टॉक कंपनी" का नाम बदलकर JSC कर दिया जाना चाहिए। बाद मेंऐसा करने के लिए, मुहरों की संरचना को बदलना, बैंक दस्तावेजों में बदलाव करना और भागीदारों को यह जानकारी भी भेजना आवश्यक है कि ऐसी और ऐसी सीजेएससी अब एक गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी है। इस संबंध में, कुछ विशेषज्ञ अभी भी अनुशंसा करते हैं कि एक नाम बदलने की प्रक्रिया को अंजाम दिया जाए ताकि प्रतिपक्ष और संभावित निवेशक अधिक स्पष्ट रूप से समझ सकें कि कंपनी किस प्रकार की है या किसके साथ सहयोग करेगी। हालांकि कानून को डिफ़ॉल्ट रूप से इसकी आवश्यकता नहीं है।

कुछ विशेषज्ञ रूसी संघ के टैक्स कोड के अनुच्छेद 97 के पैराग्राफ 1 का हवाला देते हुए बताते हैं कि जिन JSCs में "प्रचार" के संकेत हैं, उन्हें अपने नाम के साथ संबंधित संकेत जोड़ने की आवश्यकता है। "गैर-सार्वजनिक" जेएससी, अपने विवेक पर, ऐसा कर सकते हैं यदि शेयरधारक यह घोषणा करना चाहते हैं कि प्रतिभूतियां सार्वजनिक सदस्यता पर जाएंगी।

रजिस्ट्री और रजिस्ट्रार

हम इस तथ्य पर भी ध्यान देते हैं कि रूसी संघ के नागरिक संहिता में संशोधन भी कई उपनियमों के साथ थे। इनमें, विशेष रूप से, बैंक ऑफ रूस के पत्रों में से एक शामिल है। यह एक विशेष रजिस्ट्रार को स्थानांतरित करने के लिए संगठनों के दायित्व को दर्शाता है - चाहे वह एक खुली या गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी हो - शेयरधारकों का एक रजिस्टर। यह सभी संयुक्त स्टॉक कंपनियों के लिए एक बाध्यकारी आदेश है, जैसा कि वकील नोट करते हैं, सेंट्रल बैंक के आदेश द्वारा निष्पादन के लिए। यदि एक खुली या गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी ने अभी तक शेयरधारकों के रजिस्टर को किसी को हस्तांतरित नहीं किया है, तो इसके संस्थापकों को कई प्रक्रियाओं को पूरा करना होगा। अर्थात्:

- एक रजिस्ट्रार चुनें और उसके साथ रजिस्ट्री समझौते की शर्तों पर चर्चा करें;

- प्रासंगिक दस्तावेज और जानकारी तैयार करें;

- रजिस्ट्रार के साथ एक समझौता समाप्त करें;

- भागीदार फर्म के बारे में जानकारी का खुलासा करें (यदि एओ को ऐसा करने की आवश्यकता है);

- उन व्यक्तियों को सूचित करें जिनका डेटा पंजीकरण दस्तावेजों में मौजूद है;

- रजिस्टर को भागीदार संगठन में स्थानांतरित करें;

- कानूनी संस्थाओं के एकीकृत राज्य रजिस्टर में रजिस्ट्रार के बारे में जानकारी दर्ज करें;

इन सभी प्रक्रियाओं को सेंट्रल बैंक द्वारा 2 अक्टूबर 2014 तक पूरा करने का आदेश दिया गया था।

सुधारों का महत्व

सीजेएससी और ओजेएससी के सुधार के व्यावहारिक परिणाम क्या हैं? विशेषज्ञों का मानना है कि अब राज्य संयुक्त स्टॉक कंपनियों के काम को पहले की तुलना में अधिक सक्रिय रूप से नियंत्रित कर सकता है। विशेष रूप से, सभी जेएससी को एक अनिवार्य ऑडिट से गुजरना होगा, दोनों सार्वजनिक और जिनके शेयरों का स्वतंत्र रूप से कारोबार नहीं होता है। JSC की प्रतिभूतियों की स्थिति कोई मायने नहीं रखती। गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनियों के रूप में इस तरह के व्यवसाय के लिए भी, एक ऑडिट एक अनिवार्य प्रक्रिया बन जाती है।

लेखा परीक्षक को लेखापरीक्षित JSC के हितों से या व्यक्तिगत रूप से कंपनी के शेयरधारकों के साथ संबद्ध नहीं होना चाहिए। लेखा परीक्षा का विषय लेखांकन और वित्तीय रिपोर्टिंग है। निगम की संपत्ति (शेयर या अधिकृत पूंजी) के 10% से अधिक के मालिक एक अनिर्धारित निरीक्षण शुरू कर सकते हैं। इस प्रक्रिया के मानदंड JSC के चार्टर में परिलक्षित हो सकते हैं।

हम यह भी नोट करते हैं कि नागरिक संहिता में कई अन्य संशोधन किए गए थे, जिन पर हम विचार कर रहे हैं। विशेष रूप से, कई लोग अब कंपनी में महाप्रबंधक के पद के लिए काम कर सकते हैं।निर्देशक। हालांकि, गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी के चार्टर या इसके "खुले" एनालॉग में प्रत्येक की शक्तियों के बारे में जानकारी होनी चाहिए। दिलचस्प है, मुख्य लेखाकार की स्थिति विशेष रूप से व्यक्तिगत हो सकती है। एक और महत्वपूर्ण नवाचार यह है कि फर्मों के शेयरधारकों द्वारा लिए गए कुछ प्रकार के निर्णयों को अब नोटरीकृत किया जाना चाहिए।

महत्वपूर्ण परिवर्तन, उदाहरण के लिए, शेयरधारकों की बैठक में भाग लेने वाले व्यक्तियों की सूची की पुष्टि करने की विधि के रूप में इस तरह की बारीकियों से संबंधित हैं। सार्वजनिक JSCs के लिए, एक मानदंड स्थापित किया गया है - संबंधित प्रक्रिया एक ऐसे व्यक्ति द्वारा की जा सकती है जो शेयरधारकों के एक रजिस्टर को बनाए रखता है और साथ ही एक गणना आयोग की विशेषता के कार्यों को करता है। ये नवाचार हैं। बदले में, गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनियों के रूप में इस तरह के व्यावसायिक संगठन में, रजिस्टर को एक कार्यकारी द्वारा भी बनाए रखा जा सकता है, लेकिन इसका कार्य, जो बैठक के प्रतिभागियों की संरचना को निर्धारित करने से संबंधित है, द्वारा किया जा सकता है नोटरी इसके अलावा, जैसा कि कुछ वकील नोट करते हैं, इस प्रक्रिया की विशेषताओं को एक गैर-सार्वजनिक कंपनी के चार्टर में भी निर्धारित किया जा सकता है - कानून सीधे ऐसा करने पर रोक नहीं लगाता है।

साथ ही, नागरिक संहिता के नए संस्करण ने एक समाज को दूसरे समाज में बदलने की प्रक्रिया को बदल दिया। अब एक JSC एक LLC, एक व्यावसायिक साझेदारी या एक सहकारी बन सकता है। हालांकि, JSC एक गैर-लाभकारी संगठन बनने का अधिकार खो देता है।

कॉर्पोरेट समझौता

नागरिक संहिता में संशोधन ने कानूनी प्रचलन में एक नया शब्द भी पेश किया - "कॉर्पोरेट समझौता"। इसे वसीयत में शामिल किया जा सकता हैकंपनी के शेयरधारक। यदि वे ऐसा करते हैं, तो यदि जेएससी सार्वजनिक है, तो दस्तावेज़ की सामग्री का खुलासा किया जाना चाहिए (हालांकि, इस प्रक्रिया को नियंत्रित करने वाले मौजूदा नियम अभी तक प्रकट नहीं हुए हैं)। बदले में, यदि "कॉर्पोरेट समझौता" एक "पूर्व" सीजेएससी, एक गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी थी, तो कानून को इसके विवरण के प्रकटीकरण की आवश्यकता नहीं है।

चार्टर में बदलाव

ऐसी कई बारीकियां हैं जिनके लिए संयुक्त स्टॉक कंपनियों के मालिकों पर ध्यान देना उपयोगी है जो संगठन के चार्टर में संशोधन करने का निर्णय लेते हैं। नागरिक संहिता के नए संस्करण में इस घटक दस्तावेज़ के लिए कई नई आवश्यकताएं शामिल हैं। उन खंडों पर विचार करें जो एक गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी के एक विशिष्ट चार्टर में शामिल हो सकते हैं। एक नई कंपनी बनाते समय और किसी मौजूदा को फिर से पंजीकृत करते समय उन्हें जानना उपयोगी हो सकता है। तो, एक गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी के चार्टर के रूप में निम्नलिखित आइटम शामिल होने चाहिए:

- संगठन का कॉर्पोरेट नाम;

- एक संकेत है कि यह सार्वजनिक है (यदि वास्तविक गतिविधि और कार्रवाई का प्रकार उसके अनुरूप है);

- वह प्रक्रिया और शर्तें जिसके तहत कम से कम 10% प्रतिभूतियों के मालिक शेयरधारकों द्वारा अनुरोधित ऑडिट किया जाएगा;

- उस इलाके का नाम जहां कंपनी पंजीकृत है;

- कंपनी के संस्थापकों के अधिकारों और दायित्वों की सूची;

- प्रक्रिया की विशेषताएं जिसमें कुछ शेयरधारक दूसरों को सूचित करते हैं कि वे स्वतंत्र दावों के साथ अदालत जाएंगे;

- कंपनी प्रबंधन की एक कॉलेजियम संरचना बनाने वाले व्यक्तियों के लिए स्थापित अधिकारों की एक सूची;

- विभिन्न आंतरिक कॉर्पोरेट संरचनाओं के बीच शक्तियों के वितरण के बारे में जानकारी।

चार्टर पर काम करने वाली अन्य बारीकियों में क्या शामिल है? निम्नलिखित तथ्य पर ध्यान दिया जा सकता है: जब एक गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी पंजीकृत होती है, तो मुख्य घटक दस्तावेज़ में एकमात्र शेयरधारक के बारे में जानकारी दर्ज करने की आवश्यकता नहीं होती है। या, उदाहरण के लिए, संयुक्त स्टॉक बैठकों में प्रतिभागियों की संरचना कैसे निर्धारित की जाती है, इस बारे में जानकारी - इस अर्थ में कानून गैर-सार्वजनिक कंपनियों के मालिकों को कार्रवाई की सापेक्ष स्वतंत्रता देता है।

एक गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी के चार्टर का अनुमानित मॉडल, जिसे हमने ऊपर उल्लिखित किया है, को भी कई प्रावधानों के साथ पूरक किया जा सकता है। सच है, इसके लिए संस्थापकों के सर्वसम्मत निर्णय की आवश्यकता है। लेकिन अगर यह प्राप्त होता है, तो निम्नलिखित प्रावधानों को घटक दस्तावेज में शामिल करने की अनुमति है:

- कंपनी प्रबंधन की कॉलेजियम संरचना की क्षमता के लिए आम बैठक में तय किए गए मुद्दों को सौंपने पर;

- उन मामलों का निर्धारण करने पर जो एक लेखा परीक्षा आयोग के निर्माण की ओर ले जाते हैं;

- एक विशेष क्रम में शेयरधारकों की बैठक कैसे की जाती है, इसके बारे में;

- कंपनी की संपत्ति में परिवर्तित होने वाली प्रतिभूतियों को खरीदने के लिए प्रीमेप्टिव अधिकार देने की प्रक्रिया पर;

- उन मुद्दों की आम बैठक द्वारा विचार की प्रक्रिया पर, जो रूसी संघ के कानूनी कृत्यों के अनुसार, इसकी क्षमता में नहीं आते हैं।

यह एक गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी के चार्टर का एक बहुत ही मोटा नमूना है। हालांकि, हमने उन प्रमुख बारीकियों को छुआ, जिन पर ध्यान देना उद्यमियों के लिए उपयोगी है।